Declaración con relación a posible oferta para Clipper Logistics plc

NO PARA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA EN, HACIA O DESDE CUALQUIER JURISDICCIÓN DONDE CONSTITUYA UNA VIOLACIÓN DE LAS LEYES O REGULACIONES RELEVANTES DE ESA JURISDICCIÓN

ESTE ES UN ANUNCIO BAJO LA NORMA 2.4 DEL CÓDIGO DE LA CIUDAD SOBRE ADQUISICIONES Y FUSIONES (EL "CÓDIGO DE ADQUISICIÓN") Y NO CONSTITUYE UN ANUNCIO DE UNA INTENCIÓN FIRME DE HACER UNA OFERTA BAJO LA NORMA 2.7 DEL CÓDIGO DE ADQUISICIÓN Y NO PUEDE HABER CERTEZA DE QUE SE REALIZARÁ NINGUNA OFERTA EN FIRME

ESTE ANUNCIO CONTIENE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

GREENWICH, Connecticut y LONDRES, Feb. 24, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Los directorios de Clipper Logistics plc ("Clipper") y GXO Logistics, Inc. ("GXO") se complacen en anunciar que llegaron a un acuerdo sobre los principales términos de una posible oferta en efectivo y acciones para Clipper por parte de GXO (la "Posible Oferta").

El directorio de Clipper confirmó a GXO que, si se hace una oferta firme sobre los términos financieros de la Posible Oferta, está dispuesto a recomendarla por unanimidad a los accionistas de Clipper, sujeto al acuerdo de otros términos y condiciones habituales.

Cualquier anuncio por parte de GXO de una intención firme de hacer una oferta para Clipper sigue sujeto a la satisfacción o renuncia (por parte de GXO) de una serie de condiciones previas habituales, incluyendo, entre otras, la finalización de la debida diligencia confirmatoria, el acuerdo de los términos detallados de la Posible Oferta y la finalización de la garantía de la financiación de la deuda.

Términos de la Posible Oferta

La Oferta Posible es adquirir cada acción ordinaria de Clipper por una combinación de efectivo y nuevas acciones de GXO (que se emitirán sobre la base de la relación de cambio como se define a continuación) como sigue:

• 690 peniques en efectivo; y
• tal número de nuevas acciones de GXO que implicaría una valoración de 230 peniques basada en el precio promedio ponderado por volumen de GXO a 3 meses y un tipo de cambio medio de USD/GBP a 3 meses (el "relación de cambio") en cada caso calculado para el período que finaliza en la última fecha factible antes de cualquier anuncio de oferta en firme,

(los “Términos de la Posible Oferta”).

En consecuencia, sobre la base de la relación de cambio establecida anteriormente, la Posible Oferta implicará una valoración total de 920 peniques por acción ordinaria de Clipper.

Los accionistas de Clipper deben tener en cuenta que el valor total de la Posible Oferta al punto del anuncio de una oferta firme puede ser diferente del implícito en la relación de cambio. Por ejemplo, si la relación de cambio se determinara el día de este anuncio, la Posible Oferta, utilizando el precio de una acción de GXO al cierre del negocio el 18 de febrero de 2022, valoraría cada acción ordinaria de Clipper en 901 peniques.

GXO tiene la intención de ofrecer una línea para mezclar y combinar a los accionistas de Clipper bajo la cual los accionistas de Clipper pueden elegir, sujeto a disponibilidad, variar las proporciones en las que reciben nuevas acciones de GXO y efectivo con respecto a sus tenencias de acciones de Clipper.

GXO ha recibido compromisos irrevocables para votar a favor de una oferta (y optar por recibir el 50 por ciento de su contraprestación en acciones) hecha en los términos financieros de la Posible Oferta de, en conjunto, los titulares de 23,889,180 acciones de Clipper, que representan aproximadamente el 23.31 por ciento del capital social emitido de Clipper, que incluye a Steve Parkin, presidente ejecutivo, Tony Mannix, director ejecutivo y David Hodkin, director financiero, con respecto a sus tenencias completas de acciones de Clipper.

Los compromisos irrevocables siguen siendo vinculantes en caso de oferta concurrente. A continuación se exponen todos los detalles de los compromisos irrevocables.

Una combinación estratégica convincente que aumenta significativamente las oportunidades para ambas empresas en las áreas de comercio electrónico y cumplimiento electrónico de gran crecimiento, creando un valor significativo para todas las partes interesadas:

• Optimiza la posición de GXO como líder logístico de gran éxito, innovador y bien capitalizado;
• Combina ofertas de servicios altamente complementarias, carteras de clientes y presencia en Reino Unido y Europa, lo que permite una venta cruzada significativa de capacidades a través de una extensa clientela combinada;
• Reúne a dos socios naturales con una adaptación cultural muy fuerte; GXO se compromete a proteger y desarrollar el enfoque empresarial de Clipper para el beneficio de las empresas así como de sus empleados y tiene la intención de salvaguardar los derechos laborales existentes, incluidos los derechos de pensión de los empleados de Clipper;
• Ofrece importantes oportunidades de productividad, aprovechando la superposición de tecnología e infraestructura en la empresa conjunta.

Beneficios para los accionistas de GXO:

• Habilita ofertas mejoradas al combinar las capacidades complementarias de GXO con las de Clipper, incluida su experiencia en devoluciones y reparaciones de tecnología, lo que permite a GXO fortalecer su oferta a un universo expandido de clientes en el área de comercio electrónico/cumplimiento electrónico de rápido crecimiento;
• Agrega clientes en el espacio de comercio electrónico/cumplimiento donde GXO puede aprovechar su plataforma existente para diversificar y expandir aún más su clientela;
• Las sinergias de costos significativas basadas en adquisiciones y otras superposiciones operativas que se pueden realizar dentro de dos años desde el cierre de la transacción;
• Agrega una presencia geográfica en Alemania y Polonia, así como una presencia vertical en ciencias biológicas, que son principales áreas de crecimiento;
• Optimiza la posición de liderazgo ESG de GXO dada la logística inversa y las ofertas de economía circular de Clipper y sus sólidos objetivos internos para minimizar las emisiones y residuos de carbono;
• GXO considera que la estructura de la Posible Oferta permitirá a GXO mantener su calificación crediticia de grado de inversión.

Beneficios para los accionistas de Clipper:

• Una valoración altamente atractiva, que ofrece un componente de efectivo material, además de la oportunidad para todos los accionistas de Clipper de participar en el significativo lado positivo potencial futuro de la combinación a través de la propiedad de acciones de GXO;
• La Posible Oferta representa una prima de aproximadamente:
  • 49% al precio de cierre de las acciones de Clipper el 27 de enero de 2022, el día anterior de realizar la Posible Oferta;
  • 28% al precio de la acción de Clipper de 720 peniques el 10 de febrero de 2022;
  • 32% al precio promedio ponderado por volumen de 3 meses de Clipper el 18 de febrero de 2022;
  • 18% al precio de la acción de Clipper de 777 peniques el 18 de febrero de 2022; siendo el último día hábil antes de este anuncio.

Este anuncio es publicado por Clipper Logistics plc y contiene información privilegiada a los efectos del Regulación de Abuso de Mercado (UE) 596/2014 ("MAR"). A la publicación de este anuncio, esta información se considera de dominio público. A los efectos de MAR, este se realiza a nombre de Clipper Logistics plc, por David Hodkin, director financiero.

Acerca de Clipper

Clipper, que cotiza acciones premium en el Mercado Principal de la Bolsa de Valores de Londres, es un especialista en logística minorista omnicanal, que ofrece servicios de consultoría de valor agregado a su clientela de primera línea. Clipper es un líder del Reino Unido en sus áreas, con una base de clientes establecida desde hace largo tiempo en cumplimiento electrónico, moda y logística de alto valor.

Para el semestre finalizado el 31 de octubre de 2021, el 68% de los ingresos logísticos de Clipper fue generado de actividades de gestión de cumplimiento y devoluciones electrónicas y para el año finalizado el 30 de abril de 2021 el 93% de los ingresos dentro de la logística del Reino Unido fue derivado de contratos de libro abierto o de garantía de volumen mínimo, lo que le dio al negocio un alto nivel de certeza contractual.

Clipper desarrolló servicios especializados para apoyar a sus clientes en sus cadenas de suministro siempre complejas y para garantizar que el producto esté listo para la venta de la manera más eficaz y rentable. Desarrolló una capacidad de reparación de productos electrónicos de alto valor agregado, que Clipper complementó con la adquisición de CE Repair con sede en los Países Bajos, como se anunció el 29 de noviembre de 2021.

Además de su presencia en el Reino Unido, Clipper tiene una presencia cada vez mayor en Europa continental, con operaciones en Polonia, Alemania, la República de Irlanda, los Países Bajos y Bélgica.

Para el año finalizado el 30 de abril de 2021, Clipper generó ingresos de 696 millones de libras esterlinas, un EBITDA subyacente de 43 millones de libras esterlinas sobre la base de la NIC 17 y 82 millones de libras esterlinas sobre la base de la NIIF 16, un EBIT subyacente de 31 millones de libras esterlinas sobre la base de la NIC 17 y 40 millones de libras esterlinas sobre la base de la NIIF 16. Al 31 de octubre de 2021, Clipper tenía una deuda neta de £ 11 millones sobre la base de la NIC 17.

Acerca de GXO

GXO es el proveedor de logística por contrato de juego puro líder mundial y uno de los principales innovadores en el sector de logística. Fue una spin-off de XPO Logistics, Inc en agosto de 2021 y ahora cotiza por separado en la Bolsa de Nueva York con una capitalización bursátil de $ 9,3 mil millones al cierre del negocio el 18 de febrero de 2022.

GXO ofrece almacenamiento y distribución de alto valor agregado, cumplimiento de pedidos, comercio electrónico, logística inversa y otros servicios de la cadena de suministro diferenciados por su capacidad para ofrecer soluciones personalizadas y habilitadas para la tecnología a escala. Los ingresos de GXO se diversifican en numerosos segmentos verticales y clientes, incluidas muchas corporaciones multinacionales.

Los clientes de GXO confían en la empresa para mover sus mercancías con alta eficacia a través de sus cadenas de suministro: desde el momento en que las mercancías entrantes llegan a sus locales de logística, hasta cumplimiento y distribución y, en un creciente número de casos, la gestión de productos devueltos. La base de clientes de GXO incluye muchos líderes de primera línea en sectores que demuestran un alto crecimiento o una demanda duradera a lo largo del tiempo, con un potencial de crecimiento significativo a través de la externalización de servicios logísticos por parte de los clientes.

Como parte de su estrategia de crecimiento, GXO tiene la intención de desarrollar negocios adicionales en consumidores y otros segmentos donde ya cuenta con una profunda experiencia, relaciones prominentes con los clientes y una sólida trayectoria de rendimiento de éxito. GXO también tiene la intención de expandirse a nuevos segmentos aprovechando su capacidad y fortalezas tecnológicas, y comercializando los beneficios de su plataforma patentada para las operaciones de almacenamiento. GXO utiliza esta tecnología para gestionar la automatización avanzada, la productividad laboral, la seguridad y el flujo complejo de mercancías dentro de entornos logísticos sofisticados.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021, GXO generó ingresos por US$ 7.900 millones y un ingreso neto atribuible a los accionistas comunes de US$ 153 millones. Para más información sobre los últimos resultados financieros de GXO visite https://investors.gxo.com/.

Notas importantes del código de adquisición

No hay ninguna certeza de que se hará ninguna oferta, incluso si se cumplen o renuncian a las condiciones previas.

Este anuncio fue realizado con consentimiento de GXO.

De conformidad con la Norma 2.6(a) del Código de Adquisiciones, GXO está obligado, a más tardar a las 5: 00 p.m. del 20 de marzo de 2022, a anunciar una intención firme de hacer una oferta para Clipper de acuerdo con la Norma 2.7 del Código de Adquisiciones o anunciar que no tiene la intención de hacer una oferta, en cuyo caso el anuncio se tratará como una declaración a la que se aplica la Norma 2.8 del Código de Adquisiciones. Este plazo puede prorrogarse con el consentimiento del Grupo Especial de conformidad con la Norma 2.6(c) del Código de Adquisiciones.

GXO se reserva el derecho de hacer una oferta para Clipper en condiciones menos favorables que las establecidas en este anuncio: (i) con el acuerdo o recomendación del directorio de Clipper; o (ii) si un tercero anuncia una intención firme de hacer una oferta para Clipper que, en esa fecha, es de un valor inferior al valor implícito por la Posible Oferta. GXO se reserva el derecho de introducir otras formas de consideración y/o variar la combinación o composición de la consideración de cualquier oferta. GXO se reserva el derecho de implementar la transacción a través de o junto con una subsidiaria de GXO o una compañía que se convertirá en una subsidiaria de GXO. GXO se reserva el derecho de ajustar los términos de la Posible Oferta para tener en cuenta el valor de cualquier dividendo u otra distribución que sea anunciado, declarado, realizado o pagado por Clipper después de la fecha de este anuncio.

Fuentes y bases

En este anuncio:

• el precio de cierre de las acciones de Clipper al 27 de enero de 2022, el día anterior de realizar la Posible Oferta fue 617 peniques;
• el precio promedio ponderado por volumen de 3 meses de Clipper al 18 de febrero de 2022 es 698.58 peniques;
• el 18 de febrero de 2022, el precio de cierre de la acción de GXO fue de 81,21 USD y el tipo de cambio USD/GBP fue de 0,7359;
• el precio promedio ponderado por volumen de GXO a 3 meses para el período hasta el 18 de febrero de 2022 es de 87,42 USD y la relación de cambio promedio de USD/GBP a 3 meses es de 0,7436;
• El EBITDA subyacente de Clipper de 82 millones de libras esterlinas sobre la base de la NIIF 16 para el año finalizado el 30 de abril de 2021 se calcula como el EBIT subyacente de 40 millones de libras esterlinas más la depreciación de propiedades, planta y equipo de 5 millones de libras esterlinas más la depreciación de activos por derecho de uso de 36 millones de libras esterlinas más la amortización y el deterioro del software de computadora de 1 millón de libras esterlinas (todo sobre la base de la NIIF 16).
  
  

El precio promedio ponderado por volumen de GXO a 3 meses y el tipo de cambio promedio de USD/GBP a 3 meses utilizados para determinar el relación de cambio se derivarán de Bloomberg en función del período de 3 meses calendario hasta la última fecha factible antes de cualquier anuncio de oferta en firme.

Aviso importante relacionado con los asesores financieros

N.M. Rothschild & Sons Limited ("Rothschild & Co"), que está autorizado y regulado por la Autoridad de Conducta Financiera en el Reino Unido, actúa exclusivamente para GXO y para nadie más en relación con el asunto materia de este anuncio y no será responsable ante nadie más que GXO por ofrecer las protecciones otorgadas a sus clientes o por ofrecer asesoramiento en relación con el asunto materia de este anuncio.

Numis Securities Limited ("Numis"), que está autorizado y regulado en el Reino Unido por la Autoridad de Conducta Financiera, actúa como Asesor Financiero exclusivamente para Clipper y nadie más en relación con los asuntos establecidos en este anuncio y no considerará a ninguna otra persona como su cliente en relación con los asuntos en este anuncio y no será responsable ante nadie más que Clipper por ofrecer las protecciones otorgadas a los clientes de Numis, ni por ofrecer asesoramiento en relación con cualquier asunto mencionado en este comunicado.

Requisitos de divulgación del Código

De conformidad con la Norma 8.3(a) del Código de Adquisiciones, cualquier persona que esté interesada en el 1% o más de cualquier clase de valores relevantes de una empresa ofertada o de cualquier oferente de canje de valores (siendo cualquier oferente que no sea un oferente con respecto al cual se ha anunciado que su oferta es, o es probable que sea, únicamente en efectivo) debe hacer una Divulgación de Posición de Apertura después del comienzo del período de oferta y, si es posterior, después del anuncio en el que se identifica por primera vez a cualquier oferente de canje de valores. Una Divulgación de Posición de Apertura debe contener detalles de los intereses de la persona y posiciones cortas en, y derechos para suscribir, cualquier valor relevante de cada uno de (i) la compañía afectada y (ii) cualquier oferente(s) de canje de valores Una Divulgación de Posición de Apertura por una persona a la que se aplica la Norma 8.3(a) se debe hacer a más tardar a las 3: 30 pm (hora de Londres) el décimo día hábil posterior al comienzo del período de oferta y, si corresponde, a más tardar a las 3: 30 pm (hora de Londres) el décimo día hábil siguiente al anuncio en el que se identifica por primera vez a cualquier oferente de canje de valores. Las personas relevantes que negocian con los valores relevantes de la empresa ofertada o de un oferente de canje de valores antes de la fecha límite para hacer una Divulgación de Posición de Apertura deben, en su lugar, hacer una Divulgación de Negociación.

De conformidad con la Norma 8.3(b) del Código de Adquisiciones, cualquier persona que esté, o se interese, en el 1% o más de cualquier clase de valores relevantes de la empresa ofertada o de cualquier oferente de canje de valores debe hacer una Divulgación de Negociación si la persona negocia con cualquier valor relevante de la empresa ofertada o cualquier oferente de canje de valores. Una Divulgación de Negociación debe contener detalles de la negociación en cuestión y de los intereses de la persona y posiciones cortas en, y derechos para suscribir, cualquier valor relevante de cada uno de (i) la empresa oferente y (ii) cualquier oferente de canje de valores, excepto en la medida en que estos detalles hayan sido divulgados previamente bajo la Norma 8. Una Divulgación de Negociación por una persona a la que se aplica la Norma 8.3(b) se debe hacer a más tardar a las 3: 30 pm (hora de Londres) el día hábil siguiente a la fecha de la negociación correspondiente.

Si dos o más personas actúan juntas de conformidad con un acuerdo o entendimiento, ya sea formal o informal, para adquirir o controlar una participación en valores relevantes de una empresa ofertada o un oferente de canje de valores, se considerarán una sola persona a los efectos de la Norma 8.3.

Las Divulgaciones de Posición de Apertura también se deben realizar por la compañía ofertada y por cualquier oferente y las Divulgaciones de Negociación también deben ser realizadas por la compañía ofertada, por cualquier oferente y por cualquier persona que actúe en concierto con cualquiera de ellos (ver Normas 8.1, 8.2 y 8.4).

Los detalles del oferente y las empresas oferentes con respecto a cuyos valores relevantes deben hacerse Divulgaciones de posición de apertura y Divulgaciones de negociación se pueden encontrar en la Tabla de Divulgación en el sitio web del Panel de Adquisición en www.thetakeoverpanel.org.uk, incluidos los detalles del número de valores relevantes en circulación, cuándo comenzó el período de oferta y cuándo se identificó por primera vez a cualquier oferente. Debe comunicarse con la Unidad de Vigilancia del Mercado del Panel al +44 (0)20 7638 0129 si tiene alguna duda sobre si está obligado a hacer una divulgación de posición de apertura o una divulgación de negociación.

Norma 26.1 divulgación

De acuerdo con la Norma 26.1 del Código de Adquisiciones, una copia de este anuncio estará disponible (sujeto a ciertas restricciones relacionadas con las personas residentes en jurisdicciones restringidas) en www.clippergroup.co.uka más tardar a las 12: 00 p.m. (hora de Londres) al siguiente día hábil a la fecha de este anuncio. El contenido del sitio web al que se hace referencia en este comunicado no está incorporado y no forma parte de este comunicado.

De acuerdo con la Norma 26.1 del Código de Adquisiciones, una copia de este anuncio estará disponible (sujeto a ciertas restricciones relacionadas con las personas residentes en jurisdicciones restringidas) en www.GXO.com a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de Londres) al siguiente día hábil a la fecha de este anuncio. El contenido del sitio web al que se hace referencia en este comunicado no está incorporado y no forma parte de este comunicado.

Norma 2.9 información

De acuerdo con la Norma 2.9 del Código de Adquisiciones, al cierre del negocio el 18 de febrero, el capital social emitido de Clipper consistía en 102,463,083 acciones ordinarias de 0.05 peniques cada una (y Clipper no posee ninguna acción en tesoro). El número de identificación internacional de valores para las acciones ordinarias de Clipper es GB00BMMV6B79.

Información adicional

Este anuncio no tiene la intención de, y no constituye o forma parte de cualquier oferta, invitación o solicitud de una oferta de compra, de otro modo adquirir, suscribir, vender o de otro modo disponer de cualquier valor, o la solicitud de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción, de conformidad con este anuncio o de otro modo. Cualquier oferta, si se hace, se hará únicamente mediante cierta documentación de la oferta que contendrá los términos y condiciones completos de cualquier oferta, incluidos los detalles de cómo puede ser aceptada. La distribución de este anuncio en jurisdicciones distintas del Reino Unido y la disponibilidad de cualquier oferta a los accionistas de Clipper que no sean residentes en el Reino Unido pueden verse afectadas por las leyes de las jurisdicciones relevantes. Por lo tanto, cualquier persona que esté sujeta a las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Reino Unido o los accionistas de Clipper que no sean residentes en el Reino Unido deberán informarse y observar cualquier requisito aplicable.

Aviso a los accionistas de Clipper en Estados Unidos

De acuerdo con la práctica normal del Reino Unido y de conformidad con la Regla 14e-5 (b) de la Ley de Valores de Estados Unidos, el Oferente o sus nominados, o sus corredores (actuando como agentes), pueden ocasionalmente realizar ciertas compras o acuerdos para comprar Acciones del Destinatario fuera de Estados Unidos, que no sean de conformidad con la Oferta, antes o durante el período en el que la Oferta, si se realiza, permanece abierta para su aceptación. Estas compras pueden ocurrir en el mercado abierto a precios vigentes o en transacciones privadas a precios negociados. Cualquier información sobre dichas compras se divulgará según sea necesario en el Reino Unido, se informará a un Servicio de Información Regulatoria y estará disponible en el sitio web de la Bolsa de Valores de Londres, www.londonstockexchange.com.

Este anuncio no es una oferta de valores para la venta en Estados Unidos. No se realizará ninguna oferta de valores en los Estados Unidos sin registro bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada la "'Ley de Valores"), o de conformidad con una exención de, o en una transacción no sujeta a, dichos requisitos de registro. Se anticipa que los valores emitidos como parte de una transacción se emitirán confiando en las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores. Cualquier transacción se hará únicamente mediante un documento de esquema publicado por Clipper, o (si corresponde) de conformidad con un documento de oferta que publicará GXO, que (según corresponda) contendría los términos y condiciones completos de la transacción. Cualquier decisión con respecto a, u otra respuesta a, la transacción, debe tomarse solo sobre la base de la información contenida en dicho (s) documento(s). Si GXO en última instancia busca implementar la transacción a través de una oferta de adquisición, esa oferta se hará de conformidad con las leyes y regulaciones estadounidenses aplicables.

Declaraciones prospectivas

Este documento contiene “declaraciones prospectivas”. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de la administración de GXO y/o Clipper y están naturalmente sujetas a incertidumbres y cambios en las circunstancias. Las declaraciones prospectivas contenidas en este documento incluyen declaraciones relacionadas con los efectos esperados de la Oferta sobre Clipper y/o GXO, el momento esperado y el alcance de la Oferta, y otras declaraciones que no sean hechos históricos. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones que típicamente contienen palabras como “voluntad”, “puede”, “debería”, “cree”, “pretende”, “espera”, “anticipa”, “objetivos”, “estima” y palabras de importancia similar. Aunque Clipper y/o GXO creen que las expectativas reflejadas en tales declaraciones prospectivas son razonables, Clipper y/o GXO no pueden asegurar que tales expectativas se comprobarán correctas. Por su naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgo e incertidumbre porque se relacionan con eventos y dependen de las circunstancias que ocurrirán en el futuro. Una serie de factores podrían causar que los resultados reales y desarrollos difieran materialmente de aquellos expresados o sugeridos por tales declaraciones prospectivas. Estos factores incluyen: condiciones políticas, comerciales y económicas locales y globales, incluidos los cambios en los mercados financieros; el descuento significativo de precios por parte de los competidores; los cambios en los hábitos y preferencias de los consumidores; las fluctuaciones de los tipos de cambio y las fluctuaciones de los tipos de interés (incluidas las de cualquier posible disminución de la calificación crediticia); los desarrollos y cambios legales o regulatorios; el resultado de cualquier litigio; el impacto de cualquier adquisición o transacción similar; las presiones competitivas sobre los productos y los precios; el éxito de las iniciativas comerciales y operativas; los cambios en el nivel de inversión de capital; los riesgos y desarrollos relacionados con el mercado relacionados con la industria en la que opera Clipper; el impacto de eventos externos, como pandemias o desastres naturales, incluido el impacto continuo de COVID-19 y los cambios en las expectativas actuales en cuanto a la tasa de recuperación económica; y el impacto de una brecha de seguridad cibernética. Otros factores desconocidos o impredecibles podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos en las declaraciones prospectivas. Dados estos riesgos e incertidumbres, los inversores no deben confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas como una predicción de los resultados reales. Ni Clipper y/o GXO ni ninguna de sus empresas afiliadas asume ninguna obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto en la medida legalmente requerida.

Detalles de los compromisos irrevocables

Los siguientes accionistas de Clipper se comprometieron de forma irrevocable con GXO a (i) votar a favor de la Posible Oferta en cualquier reunión judicial (o, en caso de que la Posible Oferta se implemente a través de una oferta de adquisición en lugar de un esquema de acuerdo, aceptar la oferta de adquisición); y (ii) elegir recibir el 50 por ciento de su contraprestación en nuevas acciones de GXO, en relación con las siguientes acciones de Clipper:

Las obligaciones de los Accionistas de Clipper relevantes en virtud de los compromisos irrevocables seguirán siendo vinculantes en caso de una oferta concurrente para Clipper y solo dejarán de ser vinculantes si:

• un anuncio por parte de GXO de una intención firme de hacer una oferta para Clipper no se libera antes de las 7 a.m. del 15 de abril de 2022 o en la fecha posterior que GXO y Clipper acuerden;
• GXO anuncia que no tiene la intención de hacer o proceder con la Posible Oferta y no se anuncia ninguna oferta nueva, revisada o de reemplazo de acuerdo con la Norma 2.7 del Código al mismo tiempo;
• si la Oferta Posible caduca o se retira y no se ha anunciado ninguna oferta nueva, revisada o de reemplazo, de conformidad con la Norma 2.7 del Código, en su lugar o se anuncia, de conformidad con la Norma 2.7 del Código, al mismo tiempo; o
• cualquier oferta competitiva para la totalidad del capital social emitido y que se emitirá de Clipper se convierte o se declara totalmente incondicional o, si se procede a través de un esquema de acuerdo, se hace efectivo.

Los compromisos irrevocables se aplicarán a:

• la Posible Oferta solo si se realiza (i) en los Términos de la Posible Oferta; (ii) con la recomendación del directorio de Clipper; o (iii) según lo acordado por escrito; y
• cualquier oferta firme nueva, aumentada, renovada o revisada (según la Norma 2.7 del Código) realizada por GXO, siempre que sus términos sean: (i) en la opinión razonable del asesor financiero de Clipper, al menos tan favorable para los accionistas de Clipper como los Términos de Posible Oferta y/o los términos descritos en el anuncio por parte de GXO de una intención firme de hacer una oferta para Clipper (según corresponda); o (ii) recomendado por el directorio de Clipper.